Merger XLSMART: Kongsi Dua Konglomerasi Indonesia-Malaysia
Jakarta, FORTUNE - Isu merger PT Smartfren Telecom Tbk (FREN) dan PT XL Axiata Tbk (EXCL) sudah berulang tersiar sebelum mulai direalisasikan pada 2024. Inilah cerita di balik lahirnya PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk.
Bagi pengusaha kawakan Franky Oesman Widjaja, teknologi menjadi salah satu bidang usaha yang ia jalani dengan gairah. Yang diperhitungkannya bukan hanya sekadar kartal, melainkan bagaimana menggali potensi nilai tambahnya. Itu tak mengherankan, mengingat sang ayah, Eka Tjipta Widjaja, pun sejak awal menanamkan unsur teknologi saat merintis Grup Sinar Mas hingga berkembang ke berbagai lini.
"Ya, memang [teknologi] itu dari dulu [sudah passion saya]. Memang suka di sana, makanya kami support juga [investasi] untuk inovasi," katanya kepada Fortune Indonesia, April 2025.
Secara pribadi, ia bahkan menjabarkan singkatan SMART pada nama perusahaannya sebagai ‘Sinar Mas, affordable, reliable, dan teknologi’. "Nama bukan asal nama, itu juga doa."
Smartfren adalah salah satu bisnis Sinar Mas di bidang teknologi. Selama menjadi bagian Grup Sinar Mas dari 2011, rapor bottom-line Smartfren hampir selalu merah. Smartfren hanya berhasil mencetak laba bersih pada 2022, yakni senilai Rp1,64 triliun. Sisanya, selalu merugi. Jika diakumulasi, Smartfren membukukan rata-rata rugi bersih Rp1,56 triliun pada periode tersebut. Isyarat hendak melebur dengan entitas lain pun terdengar beberapa kali.
Namun, Sinar Mas tak pernah secara gamblang menyatakan akan melepas lini bisnis itu. Bahkan, saat Smartfren akhirnya resmi dikawinkan dengan PT XL Axiata Tbk pada 2025 (menjadi PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk), Sinar Mas berkeras tak melepas status sebagai pengendali.
“Kalau sudah bersinergi [setelah merger], harusnya bisnisnya bagus. Kan kami tidak menjual barang murah, tapi barang bagus dan kualitas baik,” kata Franky.
Berdasarkan prospektus, Grup Axiata dan Grup Sinar Mas menjad pemegang saham pengendali bersama atas XLSMART, dengan kepemilikan saham masing-masing 34,8 persen.
Secara terperinci, rasio pembagian nilai ekuitas dalam merger itu adalah 72:28 antara XL Axiata dan Smartfren. Sinar Mas pun menerima 21,7 persen saham di XLSMART, sedangkan Axiata 47,9 persen. Sejalan dengan itu, Sinar Mas mengakuisisi tambahan 13,1 persen saham XLSMART dengan menyetor modal sejumlah US$475 juta, mencakup US$400 juta selepas merger ditutup dan US$75 juta pada akhir tahun pertama konsolidasi.
Megamerger XLSMART memang menarik atensi industri karena melibatkan dua konglomerasi dari dua negara. Bahkan, Presiden Republik Indonesia Prabowo Subianto dan Perdana Menteri Malaysia Anwar Ibrahim turut menyaksikan penandatanganan dua nota kesepahaman (MoU) guna menjajaki dan meningkatkan kolaborasi strategis Axiata dan Sinar Mas pada Januari 2025. Itu menyangkut dua hal, yakni: diskusi lanjutan ihwal proyek dan inisiatif khusus guna mengakselerasi kolaborasi di Malaysia, Indonesia, dan Asia Tenggara serta penegasan kembali komitmen dalam perjanjian definitif merger XLSMART pada Desember 2024.
Kalkulasi pramerger, nilai gabungan perusahaan melampaui US$6,5 miliar atau lebih dari Rp104 triliun. “Kami percaya kombinasi bisnis ini dapat meningkatkan kondisi finansial dari industri, dan kami yakin XLSMART akan muncul sebagai pemain yang tangguh, memungkinkan kami untuk mempercepat investasi secara signifikan dalam infrastruktur digital dan inovasi, sehingga turut memberdayakan komunitas,” kata Group Chief Executive Officer of Axiata Group, Vivek Sood setelah RUPSLB di Jakarta, Maret.
Dalam kesempatan yang sama, Franky sempat menyinggung perihal nilai sinergi merger XLSMART dalam lima tahun, yakni sekitar US$1,5 miliar. “Jadi kurang lebih sekitar US$1 juta per hari saving yang bisa kita dapatkan, angkanya tergantung pada penjualannya,” katanya.
Sebelumnya, pada Desember 2024, Antony Susilo, yang saat itu menjabat sebagai CFO Smartfren, mengestimasikan efisiensi biaya operasional sekitar US$300 juta–US$400 juta per tahun selepas merger, lewat efisiensi biaya jaringan hingga optimalisasi infrastruktur pendukung. Sejak XLSMART resmi beroperasi pada April 2025, Antony menduduki posisi sebagai Direktur & CFO XLSMART.
Perjalanan Merger XLSMART
Satu dasawarsa lalu, Menteri Komunikasi dan Informatika (2014–2019) Rudiantara pernah menyatakan, idealnya hanya diperlukan 3–4 operator telekomunikasi agar industri lebih sehat. Tak ayal, setelah merger antara Indosat dan 3 pada 2022, sejumlah pengamat industri telah memproyeksikan konsolidasi antara XL Axiata–Smartfren.
Pembicaraan antara kedua entitas pun rupanya telah berlangsung cukup lama di belakang layar, sebelum XLSMART resmi beroperasi. Lantas, mengapa kedua pemangku kepentingan memilih menuntaskan aksi itu pada 2024–2025? Franky menganalogikan periode itu sebagai waktu pendekatan sebelum perkawinan.
"Biasa, jodoh kan. Seperti melamar saja," kata Franky. "Mengobrolnya sudah cukup lama. Biasa, kan, seperti kalau pacaran, bisa setahun dua tahun, baru lebih serius."
Dalam wawancara dengan Fortune Indonesia (27/5), Direktur & CRO XLSMART Merza Fachys, yang juga eks-Presiden Direktur Smartfren sebelum konsolidasi, mulai mengetahui ihwal rencana merger pada akhir 2023."Ketika di manajemen Smartfren waktu itu kan, ‘yuk siapkan data yang dibutuhkan, kalau terjadi nanti, mungkin akan ada diskusi lebih detail, lebih intens, mau melakukan pendalaman, penjajakan untuk melakukan konsolidasi’. Ya tentu kami siapkan informasi dari segala aspek,” katanya. “2023 akhir kurang lebih, bukan persiapan, [melainkan] mulai colek-colek.”
Dari titik itu, diskusi terus berlangsung. Hingga akhirnya, Axiata dan Sinar Mas mengumumkan penandatanganan MoU tidak mengikat untuk saling menjajaki rencana merger XL Axiata dan Smartfren demi membentuk entitas baru pada Mei 2024. Selanjutnya, proses uji tuntas berlangsung sebelum kedua pihak meneken perjanjian definitif merger pada Desember 2024. Itu lah momen besar dari rangkaian tahapan konsolidasi XL-Smartfren. Tanda bahwa perkawinan kedua perusahaan benar-benar akan dieksekusi.
Selanjutnya adalah proses pemenuhan persyaratan sesuai regulasi Indonesia dan Malaysia. Ada banyak aspek yang harus ditinjau, baik itu hukum, finansial, SDM, operasional, hingga teknologi, ditambah dengan potensi pengembangan pasar oleh perusahaan pascamerger. Belum lagi, proses penyelarasan hasil analisis tersebut. Secara singkat, prosesnya “seram”—meminjam pernyataan Merza kepada Fortune Indonesia. Untuk itulah dilibatkan peran konsultan multibidang, termasuk hukum dan keuangan.
Semua itu dilakukan guna meraih persetujuan para pemangku kepentingan. “Lembaga yang akan memberi persetujuan tidak hanya di Indonesia, tetapi juga Malaysia. Keduanya memiliki aturan, syarat, ketentuan yang harus dipenuhi. Semua memang harus dipenuhi dan itu cukup banyak,” katanya. “Rasanya kalau kami kerjakan sendiri, cukup rumit. Makanya kami perlu dibantu oleh konsultan yang kompeten, yang biasa melakukan hal-hal seperti itu. Kalau tidak dibantu, mungkin ya kelabakan.”
Secara paralel, diumumkan pula usulan Dewan Direksi XLSMART pada Januari 2025. Di balik penetapan nama-nama itu, pemegang saham kedua pihak telah membentuk panitia pelaksana khusus. Para kandidat dipanggil untuk ikuti uji tuntas dan kelayakan. Merza adalah salah satu yang menjalani tahap itu.
Apa saat itu ia merasa gugup? “Tidak ya, karena saya pikir appraisal biasa,” katanya. Ia pun baru mengetahui hasil penilaiannya setelah calon jajaran direksi dipublikasikan pada akhir Maret 2025, bersama dengan nama-nama dewan komisaris.
Yang cukup mengejutkan adalah terpilihnya Arsjad Rasjid—Direktur Utama Indika Energy hingga Mei 2025—sebagai presiden komisaris dan Retno Marsudi sebagai Komisaris Independen. “Arsjad terpilih karena beliau bisa menjadi penengah di antara kedua pemegang saham,” kata salah satu sumber Fortune Indonesia, April 2025.
